三種稅務籌劃方式細解

　　針對提及的投資控股架構、融資架構和營運架構三種稅務籌劃方式，馮栢文進行了細解。

　　投資控股架構，即通過在稅收協定網絡比較大的國家或地區設立中間控股公司來持有境外子公司，以降低境外利潤以股息的形式匯回中國境內時產生的稅負。此外，通過控股架構也可以幫助降低或避免未來處置股權所得在海外的資本利得稅稅負。

　　比如中國企業購買一個法國目標公司，法國當地的企業所得稅及附加為34.43%，而此稅后利潤以股息形式匯回中國境內還要在法國繳納10%的股息預提所得稅，使得來源于法國公司利潤的整體稅負為40.9%。

　　為減少或避免股息的境外稅負，中國企業可考慮通過其現有的香港平臺公司，在盧森堡成立一個收購公司(僅舉例說明)，再由該盧森堡收購公司收購法國的目標公司。根據歐盟母子公司稅務指令，法國目標公司向盧森堡收購公司的股息分派不需繳納預提稅;根據盧森堡本土稅法，盧森堡公司向香港公司的股息分派也不需繳納預提稅;從香港匯回中國大陸的股息在香港也不需要繳納預提稅。這樣的安排，使得中國企業在收取法國目標公司股息時在境外節省了10%的股息預提稅，境外整體稅負從40.99%降為34.43%。除了在盧森堡設立收購平臺，中國企業也可以考慮在其他地區建立收購平臺，比如荷蘭，因為荷蘭同樣是歐盟國家，能夠享受盟母子公司稅務指令的稅收優惠，同時，根據香港與荷蘭的稅收協定(該協定已簽訂但尚未生效)，在相關反避稅條款不適用的情況下，荷蘭公司向香港公司的股息分派也不需繳納預提稅。

　　如果是短期投資比如私募股權投資的話，其收益主要來自于賣出股權，這時股息可能是次要的考慮，應主要考慮資本利得的稅務處理。中國企業出售它直接持有的法國公司股權取得的資本利得在法國需要繳納18%的稅，同時在中國也要補繳夠25%的水平。中國企業可以通過盧森堡收購公司為平臺減少或避免資本利得的境外稅負，因為盧森堡收購公司轉讓法國目標公司股權取得的資本利得在符合相關條件下，無需在盧森堡和法國繳稅，從盧森堡將資本利得最終匯回中國時要繳納25%的中國企業所得稅。這種安排，實際上遞延了部分資本利得的納稅時間。

　　融資架構，即通過具有稅務效益的合理融資安排，將利潤從高稅率的地區，以可作稅前扣除的利息支出的形式轉移到一個稅率相對較低的地區，并減低在高稅負地區的利潤。

　　營運架構，即將進行營運所取得的部分利潤從高稅率的國家通過合理的資產、職能以及風險承擔的分配和合理的轉讓定價安排轉移到一個稅率相對較低的國家，使得這部分利潤按照較低稅率納稅，以達到降低整體稅負的目標。

　　對于融資架構和營運架構籌劃，馮栢文說，通過架構的安排，在低稅負國家或地區設立海外運營公司，也即一個離岸平臺，將在高稅負國家或地區獲得的部分利潤轉移到海外運營公司，降低在高稅負國家或地區的應稅所得。

　　比如在融資架構中，中國企業直接為其位于法國的目標營運公司提供融資，并獲得利息收入。這筆利息收入需要繳納10%的法國利息預提稅、5.5%的中國營業稅及附加、13.63%的中國企業所得稅(利息預提稅可作境外稅負抵免)，共需繳納29.13%的稅。假設該利息收入在法國獲得全額稅前抵扣，所得稅稅率為34.43%。兩者相抵，利息收入共獲得5.3%的籌劃效益。

　　對此，中國企業可以考慮出資在香港成立一個融資公司，在盧森堡成立一個控股公司，由香港融資公司貸款給盧森堡控股公司，再由盧森堡控股公司貸款給法國的目標營運公司。這樣的話，根據歐盟利息特許權使用金稅務指令，法國目標營運公司向盧森堡分派的利息支出無需繳納利息預提稅，但盧森堡控股公司在這種融資安排取得的利潤(假設利息差為0.5%)需繳盧森堡稅(實際稅率低于0.144%);根據盧森堡本土稅法，盧森堡公司向香港融資公司分派的利息支出也無需繳納利息預提稅，而香港融資公司的利息收入也無需在香港繳稅。這樣的安排，利息收入在法國獲得34.43%的利息抵扣，在匯回中國大陸前凈稅務效益為34.29%，匯回中國大陸后扣除24.88%的企業所得稅，共獲得9.41%的籌劃效益。

　　顯然，通過融資架構，企業獲得了更大的籌劃效益。

　　另外，在營運架構中，根據商業目的，合理地分配供應鏈內各集團公司的職能、資產和所承擔的風險，并通過合理的轉讓定價等方式為集團公司分配合理利潤從而降低整體稅負。

　　不應為了稅務籌劃而籌劃

      　　“不應為了稅務籌劃而籌劃，不應為了籌劃而改變業務方式。”馮栢文告誡企業說，稅務籌劃應該與公司的商業、投資等非稅務目標相符合，為其服務，否則實施起來的可行性可能不高或其成本過高。稅務籌劃還應該做到未雨綢繆，未事先做好籌劃，而事后才重新調整、重組架構，其稅務成本往往更高。

　　馮栢文還提醒說，在選擇離岸投資平臺時，要注意運營公司所在地對中間控股公司的實質運營要求，不能通過空殼公司達到稅務籌劃目標，賦予中間控股公司權力時要有合理的商業理由。要看當地稅收協定網絡是否廣、可利用的機會是否高，有沒有外匯管制，對分紅有沒有特殊限制，是否對利潤匯回中國征預提稅，政治是否穩定，法規是否完善，交通是否方便。還要注意中國稅法的居民企業和反避稅條款的限制等。

　　“在不斷擴大對外投資的過程中，中國企業需要逐步建立、健全企業內部對稅務風險的掌握、管理和控制。”馮栢文最后說。