一、單選題

1.根據《公司法》的規定，國有獨資公司監事會主席的產生方式是（　�。�。

A.由董事會選舉產生

B.由監事會選舉產生

C.由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定

D.由公司職工代表大會選舉產生

2.張某與王某擬共同投資設立甲有限責任公司，張某找到李某稱自己無錢出資，懇求李某借給其100萬元，并聲明出資后立即抽回并償還給李某，李某答應了張某的請求。公司成立后，張某在董事、高級管理人員的協助下將出資抽回向李某還本付息。根據公司法律制度的規定，下列表述中，不正確的是（　　）。

A.張某抽逃出資后，不能將其補足，王某可以要求協助張某抽逃出資的董事承擔連帶責任

B.張某抽逃出資后，王某可以要求張某補足出資

C.張某抽逃出資后，不能將其補足，公司債權人謝某可以要求協助張某抽逃出資的高級管理人員對張某應承擔的責任承擔補充賠償，而非連帶責任

D.張某已經向公司補足出資后，公司債權人謝某不得要求其對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任

3.東風有限責任公司由甲、乙、丙三人投資設立，甲出資50%，乙、丙各出資25%。因為甲乙之間鬧矛盾，甲對外轉讓20%股權，向丙轉讓30%股權，達到退出公司的目的。因公司章程對股權轉讓沒有規定，根據公司法律制度的規定，下列表述正確的是（　�。�。

A.甲向丙轉讓股權，應當先通知乙

B.甲向丙轉讓股權沒有任何限制規定

C.乙不同意甲對外轉讓股權的，甲可以進行轉讓

D.甲對外轉讓股權事項應通過股東會表決

4.根據公司法律制度的規定，下列關于組織機構的表述，符合《公司法》規定的是（　�。�。

A.有限責任公司必須設立董事會，董事會成員中應當包括職工代表

B.股份有限公司必須設立董事會，董事會成員中應當包括職工代表

C.有限責任公司必須設立監事會，監事會成員中應當包括職工代表

D.股份有限公司必須設立監事會，監事會成員中應當包括職工代表

5.甲公司是一家上市公司，根據有關規定，下列各項中，可以擔任甲上市公司獨立董事的是（　�。�。

A.擔任甲上市公司附屬企業總經理之職的張某

B.乙公司持有甲上市公司31％的股份，乙公司經理的兒子劉某

C.1年前曾是甲上市公司的第5名股東單位丙公司董事長的鄧某

D.持有甲上市公司股份3％的王某

6.股份有限公司董事、高級管理人員的下列行為，符合公司法律制度規定的是（　�。�。

A.將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲

B.違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保

C.違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易

D.經股東大會同意，自營與所任職公司同類的業務

7.根據公司法律制度的規定，上市公司的優先股股東有權出席股東大會會議，就相關事項與普通股股東分類表決。該相關事項不包括（　�。�。

A.修改公司章程中與優先股相關的內容

B.一次減少公司注冊資本達5%

C.變更公司形式

D.發行優先股

8.根據公司法律制度的規定，下列關于利潤分配的表述，正確的是（　�。�。

A.公司持有的本公司股份可以分配利潤

B.有限責任公司必須按照股東實繳的出資比例分配利潤

C.股份有限公司章程可以規定不按持股比例分配利潤

D.法定公積金按照公司稅后利潤的5％提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取

9.甲、乙、丙、丁成立一有限責任公司，公司成立10年后，股東會決議解散公司。根據公司法律制度的規定，下列表述中，不符合公司法律制度規定的是（　�。�。

A.股東會決議選派甲、乙、丁組成清算組

B.股東會決議選派3名董事組成清算組

C.公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組

D.公司解散逾期不成立清算組進行清算，債權人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理

10.下列關于公司清算的表述中，符合法律規定的是（　�。�。

A.人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內清算完畢，且不得延長

B.執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院不支持

C.公司自行清算的，清算方案應當報股東大會或者股東大會決議確認

D.股份有限公司的股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任，人民法院應依法予以支持

二、多選題

1.根據公司法律制度的規定，下列情形中，導致股份有限公司董事會的決議不成立的有（　　）。

A.出席會議的董事人數不符合公司法或者公司章程的規定

B.會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例

C.會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程

D.決議內容違反公司章程

2.下列公司形式中，存在負有限責任的股東的有（　�。�。

A.有限責任公司

B.股份有限公司

C.無限公司

D.兩合公司

3.甲有限責任公司擬對其股東乙提供擔保，根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有（　�。�。

A.該項擔保須經股東會決議

B.該項擔保須經董事會決議

C.該項擔保應經全體股東所持表決權的過半數通過

D.該項擔保應經出席股東會的除乙以外的其他股東所持表決權的過半數通過

4.下列選項中，屬于有限責任公司監事會職權的有（　�。�。

A.提議召開臨時股東會會議

B.對公司發行公司債券作出決議

C.對公司的董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督

D.制定公司的財務預算方案

5.鄭某欲與他人投資設立A有限責任公司，但是不想自己的名字出現在股東名冊中，于是冒用了好友田某的身份并將田某作為股東在公司登記機關登記。后經查，鄭某未完全履行出資義務。公司債權人袁某向人民法院起訴，請求田某對公司債務不能清償的部分承擔賠償責任。根據公司法律制度的規定，下列表述正確的有（　�。�。

A.股東為鄭某

B.股東為田某

C.田某對公司債務不能清償的部分承擔賠償責任

D.田某對公司債務不能清償的部分不承擔賠償責任

6.下列關于一人有限責任公司的表述中，符合公司法律制度規定的有（　　）。

A.股東只能是一個自然人

B.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

C.財務會計報告應當經會計師事務所審計

D.股東不能證明公司財產獨立于自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

7.根據《公司法》的規定，下列關于股份有限公司股東大會的表述中，正確的有（　�。�。

A.股東大會應當每年召開1次年會

B.股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名

C.股東大會作出公司合并的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

D.公司持有的本公司股份有表決權

8.根據公司法律制度的規定，下列有關股份有限公司監事會的表述，正確的有（　�。�。

A.監事會成員應當包括股東代表和職工代表

B.監事的任期是每屆3年，連選可以連任

C.監事會主席由股東大會選舉

D.監事會每6個月至少召開1次會議

9.甲為一有限責任公司的小股東，不參與公司經營管理。某日，其口頭向公司申請查閱和復制公司會計賬簿，公司提出了下列拒絕理由，其中可能得到人民法院支持的有（　�。�。

A．甲是不參與公司經營管理的小股東，無權要求查閱和復制公司會計賬簿

B．甲可以要求查閱公司會計賬簿，但不能要求復制

C．甲未以書面形式提出請求

D．甲提出該請求有不正當目的，可能損害公司合法權益

10.以下關于公司發行新股時的事項中，說法正確的有（　�。�。

A.必須經國務院證券監督管理機構核準才可以公開發行

B.必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書

C.應當與依法設立的證券公司簽訂承銷協議和代收股款協議

D.可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案

三、判斷題

1.公司具有獨立的法人資格，體現在公司擁有獨立的法人財產，有獨立的組織機構并能夠獨立承擔民事責任。（　　）

2.股東代表公司對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。（　　）

3.股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。（　�。�

4.重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，必須由國有資產監督管理機構決定。（　�。�

5.記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。（　　）

6.甲上市公司發行優先股，該項決議除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過。（　　）

7.同一公司既發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款優先股的，不屬于發行在股息分配上具有不同優先順序的優先股。（　　）

8.有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任，人民法院依法予以支持。（　�。�

9.甲、乙、丙三人擬以發起方式設立A股份有限公司，則甲、乙、丙三人認購的股份不得低于公司股份總數的35%，剩余部分向社會公眾募集。（　　）

10.上市公司發行無記名股票的，應當于股東大會會議召開15日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。（　　）

四、簡答題

1.2013年6月1日，甲、乙、丙共同出資設立一家有限責任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關要點如下：（1）公司注冊資本為500萬元，甲以貨幣出資200萬元，乙以機器設備作價出資150萬元，丙以一項專利權作價出資100萬元，另以貨幣出資50萬元。（2）公司的法定代表人由董事長擔任。

2013年7月1日，公司召開了首次股東會，該次會議由股東甲召集和主持。

2013年7月27日，公司的經理提議召開臨時股東會，公司以經理無權提議召開臨時股東會為由拒絕。

2013年8月12日，公司股東會通過了公司分立的決議，在股東會上投反對票的股東丙請求公司以合理價格收購其股權，但是2013年10月15日，公司與股東丙未能達成股權收購協議。遂丙于2013年10月16日向人民法院提起訴訟。

要求：

根據公司法律制度的規定，分別回答以下問題：

（1）公司章程所規定的股東出資方式、法定代表人是否符合法律規定？并說明理由。

（2）首次股東會由股東甲召集和主持是否符合法律規定？并說明理由。

（3）公司拒絕召開臨時股東會是否符合法律規定？并說明理由。

（4）丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規定？并說明理由。

五、綜合題

1.某股份有限公司（以下簡稱公司）于2010年8月10日在上海證券交易所上市。2011年以來公司發生了下列事項：

（1）2011年7月，監事張某將所持公司股份10萬股中的1萬股賣出。

（2）2012年5月，總經理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。

（3）2012年8月，董事陳某辭去董事職務，并于2013年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。

（4）2012年10月，公司擬向B公司進行投資，其中，公司的董事王某是B公司的董事長。根據公司章程的規定，公司董事會對該投資事項進行表決，有關表決情況如下：公司董事會由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會會議，除2位董事不同意投票反對外，其他董事一致投票通過了此項的決議。

（5）2013年1月，公司股東大會通過決議，由公司收購本公司股票1000萬股，即公司已發行股份總額的5％，用于獎勵本公司職工。2013年2月，公司從稅后利潤中出資收購上述股票，并于同年5月將1000萬股股票全部轉讓給本公司職工。

（6）2013年8月，經董事會同意，董事長李某同公司進行了一筆交易，獲利100萬元。經查，公司章程對此無相關規定。

要求：

根據相關法律制度的規定，分別回答以下問題：

（1）張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規定？并說明理由。

（2）劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規定？并說明理由。

（3）陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規定？并說明理由。

（4）公司董事會能否通過對B公司的投資決議？并說明理由。

（5）公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數額是否符合法律規定？并說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規定？并說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉讓給本公司職工是否符合法律規定？并說明理由。

（6）李某同公司進行交易的行為是否符合法律規定，所得收入應如何處理？并說明理由。

一、單選題

1. 

【答案】C

【解析】國有獨資公司的監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。（P52）

2.

【答案】C

【解析】（1）選項AB：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；（2）選項C：公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；（3）選項D：抽逃出資的股東已經向公司補足出資的，其他債權人又提出請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。（P39）

3.

【答案】B

【解析】（1）選項AB：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，法律對股東之間轉讓股權沒有任何限制；（2）選項CD：股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意，不必通過股東會表決；其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。（P49）