改制上市過程存在的嚴重問題



現有羅萊家紡股份有限公司經發審委2008年第130次會議核準通過首次公開發行股票并上市的申請，為了維護資本市場信息披露的公開透明，保護中小投資者的切身利益，經查證相關資料，現有重要情況提供如下：
一、為達到中外合資企業法律規定，外方投資不低于25%的比例標準，公司以美籍人士“顧慶生”作替身，偽造相關注冊簽字，成立中外合資企業，騙取國家外資企業稅收優惠政策，偷逃巨額稅款，而當地政府部門卻為其提供相關證明，幫助其順利通過證監會的上市審核。
關于偽造注冊簽字問題，請大家注意工商注冊登記檔案資料中“顧慶生”的簽字，附件1-12就是顧慶生在不同時間的簽字：
附件1 是顧慶生于2002年4月10日，與上海羅萊家用紡織品公司簽署的合資意向書，合資建立的公司名稱為“南通萊雅家飾用品有限公司”，顧慶生的簽字與身份證簽字（附件2）一致，系顧慶生本人所簽。
2002年5月8日，在向南通市經濟技術開發區申請外商投資企業立項時，將名稱改成了“南通羅萊家飾用品有限公司”。取得上述立項批準后，在簽署合同（附件3）、公司章程（附件4）及向南通市工商局申請注冊登記（附件5）時，本應由顧慶生本人親筆簽名的，卻由公司安排他人代簽。
2003年8月1日，在簽署增資的董事會決議（附件6）、2003年8月5日簽署變更后的合同（附件7）和公司章程（附件8）、2003年8月6日簽署銀行詢證函（附件9）、2003年10月20日簽署開設分支機構的董事會決議（附件10）時，本應由顧慶生本人親筆簽名的，卻由公司安排另一人代簽。
2006年2月20日于南通簽署的南通羅萊家居用品有限公司吸收合并南通羅萊臥室用品有限公司的董事會決議（附件11）、2006年12月18日簽署的顧慶生轉讓股權的董事會決議（附件12），本應由顧慶生本人親筆簽名的，卻由公司又安排第三人代簽。

 

羅萊家紡股份公司在其招股說明書第31-32頁的披露：“2006年12月18日，羅萊家居召開董事會，審議通過顧慶生將其所持原有限公司38.53%的股權分別轉讓給偉佳國際和南通眾邦… …。2006年12月21日，顧慶生與南通眾邦和偉佳國際分別簽署了《關于南通羅萊家居用品有限公司股權轉讓協議》，將其所持羅萊家居13.53%的股權轉讓給南通眾邦，轉讓價格為人民幣200萬元；將其所持羅萊家居25%的股權轉讓給偉佳國際，轉讓價格為人民幣300萬元。上述股權轉讓均以出讓方原始出資額為基礎協商定價，股權轉讓款已全部支付完畢�！�



“顧慶生轉讓股權的原因是：顧慶生自2002 年5 月出資設立羅萊家居后，從未參與羅萊家居的經營管理。2006 年末，顧慶生因有較為急迫的資金需要，愿意把持有的羅萊家居股份全部轉讓，為此出讓方和受讓方在平等、自愿、誠信的基礎上，以出讓方原始出資額為基礎協商定價�！�


顧慶生本人在看了招股說明書后，于2008年9月19日以郵件的方式向公司及公司實際控制人薛偉成作了如下回復：“本人拜讀了貴司“招股說明書”，發現第四節第四大點，“2006年羅萊家居股權轉讓”所述部分內容與事實嚴重不符，本人2006年12月18日未參與羅萊家居董事會，也未簽署《關于南通羅萊家居用品有限公司股權轉讓民辦公協議》。本人擬在近日內向有關方面書面申述此事�！�

 

以上種種跡象表明顧慶生并未真正投資到羅萊家居，羅萊家居中外合資企業的性質是假的，實際上是內資股東薛偉成的一個替身，目的是為了騙取國家的稅收優惠政策，偷逃稅款。關于這一點，也可從顧慶生股權轉讓的對象得到證明，對象一南通眾邦投資管理有限公司實際控制人是薛偉成，對象二是薛偉成投資在香港注冊的偉佳國際企業有限公司。羅萊家紡在其招股書1-1-176頁披露：羅萊公司2005年至2008 年1-6 月共取得國家稅收優惠53,338,537.79元。偷逃稅款可謂數額驚人，且毫無遮掩。地方政府部門為了幫助其上市成功，大開方便之門，置國家法律法規于不顧。
二、為通過證監會的上市審核，與中介機構一起提供虛假上市材料；為了疏通證監會的關系，引入投資者北京本杰明投資顧問有限公司和星邦國際集團有限公司。
眾所周知，現行的發行審核制度下，券商、律師、會計師、發行人早已形成“利益共同體”，他們共同對付證監會，共同欺騙信息不對稱的股民。上市申請資料（招股書）的制作基本上是券商主導并代行，券商需要什么，發行人就提供什么，律師就給什么樣的意見書，會計師就給什么樣的審計報告，后者稍有不從，就有被撤換的風險。上市材料中提供的顧慶生的所有資料都是虛假偽造的。為了順利通過證監會的審核批準，在最后關頭，吸收北京本杰明投資的趙丙賢和香港的星邦國際投資入股，他們承諾可以通過個人的人脈關系獲得證監會的批準。
三、股權轉讓價格不公允，存在重大的稅務風險。

招股書1-1-32頁披露顧慶生股權轉讓情況：2006 年11月16日，顧慶生與南通眾邦和偉佳國際分別簽署了《關于南通羅萊家居用品有限公司股權轉讓協議》，將其所持羅萊家居13.53%的股權轉讓給南通眾邦，轉讓價格為人民幣200萬元；將其所持羅萊家居25%的股權轉讓給偉佳國際，轉讓價格為人民幣300萬元。上述股權轉讓均以出讓方原始出資額為基礎協商定價，股權轉讓款已全部支付完畢。



根據招股書1-1-32頁披露的截至2006 年12 月31 日經安徽華普會計師事務所華普審字(2007)第0166 號《審計報告》審計的凈資產12,419.75萬元，顧慶生持有38. 53%股權的價值折算為 4,920.58萬元，而股權轉讓價格僅為500萬元。


根據招股書1-1-32頁披露的公司的股改方案，顧慶生原持有的全部股權如不轉讓應持有羅萊家紡股份3853

萬股。按招股書1-1-216頁披露的，擬公開發行3,510 萬股社會公眾股，預計募集資金55,000 萬元左右，預計發行價為15.67元，3853萬股的股權價值為60,376.51萬元。

上述股權轉讓價格極不公允，稅務機關有權按股權公允價值或向無關聯的第三方轉讓價格進行核定征收相關稅款。正是由于交易價格與公允價值相差懸殊，才引起我的注意，也是對上述第一條的印證。

 

四、通過關聯交易將自有上海房產高價出租給公司，房產升值的好處歸個人，卻讓公司承擔額外的租金。

招股書1-1-129頁披露的關聯方租賃房產：“2006 年6 月1 日，銷售公司和薛嘉琛、薛晉�。ㄔ�用名顧金堃）、薛佳琪、薛偉斌、陶永瑛、薛駿騰簽訂《房屋租賃合同》，承租了位于上海市廣東路500 號16 樓1602－1612 單元，建筑面積總計1,488.25 平米。租賃期限從2006 年6 月1日至2006 年12 月31 日。該房屋的租金為每月每平米165 元。2006 年度公司共支付房屋租金171.89 萬元。



2006 年6 月1 日，銷售公司與薛偉成和薛偉斌簽訂《房屋租賃合同》，承租了上海市蓮花路179 號房屋，建筑面積合計1,600.11 平米。租賃期從2006 年6月1
日至2006 年12 月31 日。該房屋的租金為每月每平米90 元。2006 年度公司共支付房屋租金100.81 萬元。



2006 年6 月1 日，銷售公司與薛偉成和薛偉斌簽訂《房屋租賃合同》，承租了江蘇省南通市三星鎮被城1078-1081 號、二層1174-1081 號房屋，建筑面積合計307.40 平米。租賃期從2006 年6 月1 日至2006 年12 月31 日。該房屋的租金為每月39,000 元。2006 年度公司共支付房屋租金27.3 萬元。



2007 年度和2008 年1-6 月：2007 年1 月1 日，銷售公司和薛嘉琛、薛



晉�。�顧金堃）、薛佳琪、薛偉斌、陶永瑛、薛駿騰簽訂《房屋租賃合同》，承租了位于上海市廣東路500 號16 樓1602－1612 單元，建筑面積總計1,488.25 平米。租賃期限從2007 年1 月1 日至2017 年4 月30 日。該房屋的租金為每月每平米165元，2007 年度和2008 年1-6 月公司分別支付房屋租金2,946,735.00 元和1,516,567.50 元�！�




招股書1-1-130頁披露：“上述關聯租賃價格因與向非關聯方租賃的價格相當，因此對公司的毛利和凈利潤沒有影響�！苯Y論與事實不符，請查證。


五、財務管理混亂，結轉成本不實，粉飾會計報表。主要有以下方面：
1.業務系統和財務系統分別使用易飛和金蝶，結轉存貨銷售成本依據不足，賬面存貨與實際相差很大；
2.代客戶開具增值稅專用發票結算商場貨款不入賬，違法犯罪數額特別巨大；
3.以親戚朋友個人名義在全國開設多家關聯銷售企業不披露，存在重大關聯交易，虧損嚴重，卻不披露，存在極大財務風險。

綜上所述，根據《中華人民共和國證券法》的規定，股份公司申請股票上市，應當符合的條件四規定：“公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載�！� 羅萊家紡股份公司存在“三年內有重大的違法違規行為”，根本不符合上市的條件。