樓主
可分配利潤轉增資本
未分配利潤??是企業未作分配的利潤。它在以后年度可繼續進行分配，在未進行分配之前，屬于所有者權益的組成部分。關于未分配利潤轉贈注冊資本的問題可能一直是很多投資者想了解的一個問題，很多投資者以為公司交了所得稅，凈利潤就是自己的想拿回來就拿回來，想轉增注冊資本就轉增注冊資本，平時就不會去請專業人士做一些合理的調整，到真正要轉增時才明白還有個人所得稅與企業不需要交個人所得稅的區別，想保持原來的比例不變還得補交資本，打亂投資人原有的計劃。為了幫助投資對自己的投資做出預先的計劃，現就未分配利潤轉增注冊資本一事舉例作說明，希望能提醒各位投資人閑時準備及時之需，為企業與自己的投資早做考慮�！ �
未分配利潤轉增資本的優點是不需要股東再拿出貨幣資金出資，股東可以將屬于自身應得的利潤，經過法定手續認可以后，辦理增加注冊資本與實收資本的驗資手續，在自然人股東看起來是較為簡便的一種手續。
LU有限責任公司（簡稱LU公司）原為法人（甲方）和兩位自然人（乙方和丙方）組成的多元投資設立的公司，原注冊資本和實收資本只有50萬元，于2005年初設立，經過兩年多的經營，取得了一定的經濟效益，但還沒有進行過股利分配。2007年5月，LU公司提出增加注冊資本和實收資本50萬元，正委托某會計師事務所進行增資驗資。
LU公司提供了經過修改后的章程與相關增資驗資所需的文件資料。LU公司已經召開股東會議，全體股東同意以未分配利潤辦理增資驗資手續，并有股東會議的書面決議，其轉增資本的基準日期為2007年5月1日。基準日會計報表反映：期末實收資本50萬元，盈余公積6萬元，未分配利潤54萬元，所有者權益合計110萬元
某注冊會計師審核了該公司股東會議決議：以未分配利潤轉增注冊資本和實收資本50萬元，各股東按原投資比例轉增，其中，甲方以未分配利潤轉增資本20萬元，轉增后，仍占注冊資本和實收資本的比例為40%；乙方以未分配利潤轉增資本15萬元，轉增后，仍占注冊資本和實收資本的比例為30%；丙方以未分配利潤轉增資本15萬元，轉增后，仍占注冊資本和實收資本的比例為30%。
某注冊會計師審閱了上述相關資料以后，提出了以下兩個問題：一是應當經過審計以后才能對未分配利潤是否能夠轉增資本的情況發表審驗意見；二是自然人股東要求以未分配利潤轉增資本，應當按照依照稅法規定計算扣除個人所得稅以后的未分配利潤才能辦理轉增資本的手續。
對此，LU公司的自然人股東表示想不通，并提出：法人股東和自然人股東都是股東，為什么有不同的待遇？股票轉讓所得也不繳納個人所得稅，為什么股東用股利增資反而要繳納個人所得稅？自然人股東并沒有收回投資收益，而是投入企業擴大再生產，有利于企業發展，自然人股東沒有拿到收益為什么還要繳納個人所得稅？如果需要繳納的話，等到以后企業清算時或者收回投資是再研究這個問題可以不可以？假如需要繳納個人所得稅，會計上如何進行賬戶處理呢？
事實上，未分配利潤作為轉增資本的前提條件是企業應當將未分配利潤先行分配給股東，自然人股東在依法繳納個人所得稅以后，再按照有關規定以貨幣資金投資企業。
未分配利潤是投資者的收益，將未分配利潤作為轉增資本的行為實質上是投資收益分配的一種轉變形式。自然人股東獲得收益在依法繳納個人所得稅以后才可以按照有關規定再投資企業，這樣做，既符合《公司法》關于貨幣資金出資的規定，也符合投資收益分配的原則，還可以避免自然人股東偷逃個人所得稅。
一些地方稅務局和工商行政管理部門為此還發出告知書：“根據《中華人民共和國個人所得稅法》的規定，投資者個人取得稅后分紅所得、投資收益和盈余公積金轉增注冊資本等，均應按‘利息、股息、紅利所得’項目，依20%稅率征收個人所得稅�！�
從未分配利潤中計算應繳納的個人所得稅，應當在分出利潤或轉增資本時認定為是一種已經實現投資收益的行為，在會計處理上可以借記“利潤分配??未分配利潤”或“應付股利”，貸記“應交稅金??應交個人所得稅”，而不應當等到被投資企業清算時或收回投資額時再對這筆個人所得稅作賬戶處理，也不應當將這筆已經實現的投資收益認定為是遞延收益而將應繳納的個人所得稅記入“遞延稅款”賬戶。
為什么自然人股東以未分配利潤轉增資本，應當在計算扣除個人所得稅以后才能辦理轉增資本的手續，因為這是中華人民共和國個人所得稅法的規定，企業應當依法處理，應當對個人所得稅實施代扣代繳。至于法人股東，因為只涉及到企業所得稅的問題，所以不繳納個人所得稅，不存在個人所得稅代扣代繳問題。LU公司的自然人股東想不通的情況應當是可以解釋清楚的。
至于股票轉讓所得與股利收益所得是兩個不同的概念，應當加以區分。股票是個人的財產，股票轉讓所得屬于“財產轉讓所得”。根據個人所得稅法規定，個人轉讓股票所得屬于“財產轉讓所得”應稅項目，應按照20%的稅率計征個人所得稅。但是，為配合我國企業改制和鼓勵證券市場的健康發展，經報國務院同意，財政部、國家稅務總局分別于1994年6月、1996年12月和1998年3月下發了《關于股票轉讓所得暫不征收個人所得稅的通知》（財稅字[1994]040號）、《關于股票轉讓所得1996年暫不征收個人所得稅的通知》（財稅字[1996]12號）和《關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字[1998]61號），規定從1994年起，對股票轉讓所得暫免征收個人所得稅。
新修訂的個人所得稅法實施條例規定，對于年所得12萬元以上的個人要自行向稅務機關辦理納稅申報，年所得中包括個人的股票轉讓所得。對年所得12萬元以上的納稅人而言，雖然其取得股票轉讓所得也要自行申報，但仍不征收個人所得稅，對股票轉讓所得自行申報和是否征稅也是兩回事。
經審核分析，LU公司會計報表反映累計的未分配利潤只有54萬元，而驗資基準日的利潤小于54萬元，兩位自然人股東一旦按照現行稅法規定計算扣繳個人所得稅以后的賬面股利，將不足以轉增注冊資本和實收資本。
《驗資》準則已經明確規定了以凈資產折合實收資本的，應當在審計的基礎上按照國家有關規定審驗其價值，也就是說，沒有經過審計程序就進行未分配利潤轉增資本的驗資是不符合法定程序的。嚴格履行相關審計程序，有時確會發現一些意想不到的問題，例如LU公司累計賬面可供分配的盈余為54萬元，但不等于驗資基準日存在可供轉增資本的利潤為54萬元。注冊會計師只有經過審計程序，通過審核LU公司是否已經具備了轉增資本的實際能力以后才能操作，以防風險。
附：
未分配利潤??是企業未作分配的利潤。它在以后年度可繼續進行分配，在未進行分配之前，屬于所有者權益的組成部分。從數量上來看，未分配利潤是期初未分配利潤加上本期實現的凈利潤，減去提取的各種盈余公積和分出的利潤后的余額。未分配利潤有兩層含義：一是留待以后年度處理的利潤；二是未指明特定用途的利潤。相對于所有者權益的其他部分來說，企業對于未分配利潤的使用有較大的自主權。
未分配利潤不能直接轉增資本,可以先調整成資本公積，然后轉增資本。根據公司章程和會計準則的規定執行，一般必須是年底進行利潤分配。《企業會計制度》規定，資本公積一般情況下有7個明細項目：資本溢價、接受捐贈非現金資產準備、接受現金捐贈、股權投資準備、撥款轉入、外幣資本折算差額、其他資本公積。資本公積有多種形成來源，有些項目可用于轉增資本，而另一些項目不能用于轉增。“接受捐贈非現金資產準備”、“股權投資準備”等準備項目屬于所有者權益中的準備項目，是未實現的資本公積，不能用于轉增資本；“資本溢價”、“其他資本公積”、“接受現金捐贈”等項目是所有者權益中已實現的資本公積，可按規定程序審批后轉增資本。“其他資本公積”項目，是指企業從前述各資本公積準備明細科目轉入的已實現的各項準備的金額�！皳芸钷D入”按規定報經主管部門批準后，可以轉增資本。外商投資企業的“外幣資本折算差額”項目不能轉增資本。
可轉贈資本比例：就未分配利潤的形成過程來看，根據公司法，在本年度凈利潤彌補以前年度損益后，應當提取各項盈余公積等（包括：1.必須計提10%的法定盈余公積金；2.必須計提5%-10%的法定公益金；3.經股東會等權利機構表決通過，可以計提任意盈余公積金、4.特殊性質的企業，還必須（可以）計提其他基金），對于法定的項目，企業必須按照規定提取。所以，只有在這些項目提取完畢后，未分配利潤仍有余額的，可以轉增資本 。但企業將盈余公積（例如：未分配利潤）轉增資本時，必須經過股東大會批準，同時轉增后的盈余公積不得少于注冊資本的25%。
所有者權益??實收資本，資本公積，留存收益（包括盈余公積和未分配利潤）
未分配利潤計算公式??各項收入-成本-營業稅金-各項費用=利潤總額 ；利潤總額-企業所得稅=凈利潤 ；凈利潤-公積金公益金-投資者應分得利潤等等=未分配利潤。
國稅發［1997］198號
各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局：
近接一些地區和單位來文、來電請示，要求對股份制企業用資本公積金轉增個人
股本是否征收個人所得稅的問題作出明確規定。經研究，現明確如下：
一、股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取
得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
二、股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得
的紅股數額，應作為個人所得征稅。
各地要嚴格按照《國家稅務總局關于印發〈征收個人所得稅若干問題的規定〉的
通知》(國稅發［1994］089號) 的有關規定執行，沒有執行的要盡快糾正。派發股
的股份制企業作為支付所得的單位應按照稅法規定履行扣繳義務。
一九九七年十二月二十五日學會計xuekuaiji
未分配利潤轉增資本的優點是不需要股東再拿出貨幣資金出資，股東可以將屬于自身應得的利潤，經過法定手續認可以后，辦理增加注冊資本與實收資本的驗資手續，在自然人股東看起來是較為簡便的一種手續。
LU有限責任公司（簡稱LU公司）原為法人（甲方）和兩位自然人（乙方和丙方）組成的多元投資設立的公司，原注冊資本和實收資本只有50萬元，于2005年初設立，經過兩年多的經營，取得了一定的經濟效益，但還沒有進行過股利分配。2007年5月，LU公司提出增加注冊資本和實收資本50萬元，正委托某會計師事務所進行增資驗資。
LU公司提供了經過修改后的章程與相關增資驗資所需的文件資料。LU公司已經召開股東會議，全體股東同意以未分配利潤辦理增資驗資手續，并有股東會議的書面決議，其轉增資本的基準日期為2007年5月1日。基準日會計報表反映：期末實收資本50萬元，盈余公積6萬元，未分配利潤54萬元，所有者權益合計110萬元
某注冊會計師審核了該公司股東會議決議：以未分配利潤轉增注冊資本和實收資本50萬元，各股東按原投資比例轉增，其中，甲方以未分配利潤轉增資本20萬元，轉增后，仍占注冊資本和實收資本的比例為40%；乙方以未分配利潤轉增資本15萬元，轉增后，仍占注冊資本和實收資本的比例為30%；丙方以未分配利潤轉增資本15萬元，轉增后，仍占注冊資本和實收資本的比例為30%。
某注冊會計師審閱了上述相關資料以后，提出了以下兩個問題：一是應當經過審計以后才能對未分配利潤是否能夠轉增資本的情況發表審驗意見；二是自然人股東要求以未分配利潤轉增資本，應當按照依照稅法規定計算扣除個人所得稅以后的未分配利潤才能辦理轉增資本的手續。
對此，LU公司的自然人股東表示想不通，并提出：法人股東和自然人股東都是股東，為什么有不同的待遇？股票轉讓所得也不繳納個人所得稅，為什么股東用股利增資反而要繳納個人所得稅？自然人股東并沒有收回投資收益，而是投入企業擴大再生產，有利于企業發展，自然人股東沒有拿到收益為什么還要繳納個人所得稅？如果需要繳納的話，等到以后企業清算時或者收回投資是再研究這個問題可以不可以？假如需要繳納個人所得稅，會計上如何進行賬戶處理呢？
事實上，未分配利潤作為轉增資本的前提條件是企業應當將未分配利潤先行分配給股東，自然人股東在依法繳納個人所得稅以后，再按照有關規定以貨幣資金投資企業。
未分配利潤是投資者的收益，將未分配利潤作為轉增資本的行為實質上是投資收益分配的一種轉變形式。自然人股東獲得收益在依法繳納個人所得稅以后才可以按照有關規定再投資企業，這樣做，既符合《公司法》關于貨幣資金出資的規定，也符合投資收益分配的原則，還可以避免自然人股東偷逃個人所得稅。
一些地方稅務局和工商行政管理部門為此還發出告知書：“根據《中華人民共和國個人所得稅法》的規定，投資者個人取得稅后分紅所得、投資收益和盈余公積金轉增注冊資本等，均應按‘利息、股息、紅利所得’項目，依20%稅率征收個人所得稅�！�
從未分配利潤中計算應繳納的個人所得稅，應當在分出利潤或轉增資本時認定為是一種已經實現投資收益的行為，在會計處理上可以借記“利潤分配??未分配利潤”或“應付股利”，貸記“應交稅金??應交個人所得稅”，而不應當等到被投資企業清算時或收回投資額時再對這筆個人所得稅作賬戶處理，也不應當將這筆已經實現的投資收益認定為是遞延收益而將應繳納的個人所得稅記入“遞延稅款”賬戶。
為什么自然人股東以未分配利潤轉增資本，應當在計算扣除個人所得稅以后才能辦理轉增資本的手續，因為這是中華人民共和國個人所得稅法的規定，企業應當依法處理，應當對個人所得稅實施代扣代繳。至于法人股東，因為只涉及到企業所得稅的問題，所以不繳納個人所得稅，不存在個人所得稅代扣代繳問題。LU公司的自然人股東想不通的情況應當是可以解釋清楚的。
至于股票轉讓所得與股利收益所得是兩個不同的概念，應當加以區分。股票是個人的財產，股票轉讓所得屬于“財產轉讓所得”。根據個人所得稅法規定，個人轉讓股票所得屬于“財產轉讓所得”應稅項目，應按照20%的稅率計征個人所得稅。但是，為配合我國企業改制和鼓勵證券市場的健康發展，經報國務院同意，財政部、國家稅務總局分別于1994年6月、1996年12月和1998年3月下發了《關于股票轉讓所得暫不征收個人所得稅的通知》（財稅字[1994]040號）、《關于股票轉讓所得1996年暫不征收個人所得稅的通知》（財稅字[1996]12號）和《關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字[1998]61號），規定從1994年起，對股票轉讓所得暫免征收個人所得稅。
新修訂的個人所得稅法實施條例規定，對于年所得12萬元以上的個人要自行向稅務機關辦理納稅申報，年所得中包括個人的股票轉讓所得。對年所得12萬元以上的納稅人而言，雖然其取得股票轉讓所得也要自行申報，但仍不征收個人所得稅，對股票轉讓所得自行申報和是否征稅也是兩回事。
經審核分析，LU公司會計報表反映累計的未分配利潤只有54萬元，而驗資基準日的利潤小于54萬元，兩位自然人股東一旦按照現行稅法規定計算扣繳個人所得稅以后的賬面股利，將不足以轉增注冊資本和實收資本。
《驗資》準則已經明確規定了以凈資產折合實收資本的，應當在審計的基礎上按照國家有關規定審驗其價值，也就是說，沒有經過審計程序就進行未分配利潤轉增資本的驗資是不符合法定程序的。嚴格履行相關審計程序，有時確會發現一些意想不到的問題，例如LU公司累計賬面可供分配的盈余為54萬元，但不等于驗資基準日存在可供轉增資本的利潤為54萬元。注冊會計師只有經過審計程序，通過審核LU公司是否已經具備了轉增資本的實際能力以后才能操作，以防風險。
附：
未分配利潤??是企業未作分配的利潤。它在以后年度可繼續進行分配，在未進行分配之前，屬于所有者權益的組成部分。從數量上來看，未分配利潤是期初未分配利潤加上本期實現的凈利潤，減去提取的各種盈余公積和分出的利潤后的余額。未分配利潤有兩層含義：一是留待以后年度處理的利潤；二是未指明特定用途的利潤。相對于所有者權益的其他部分來說，企業對于未分配利潤的使用有較大的自主權。
未分配利潤不能直接轉增資本,可以先調整成資本公積，然后轉增資本。根據公司章程和會計準則的規定執行，一般必須是年底進行利潤分配。《企業會計制度》規定，資本公積一般情況下有7個明細項目：資本溢價、接受捐贈非現金資產準備、接受現金捐贈、股權投資準備、撥款轉入、外幣資本折算差額、其他資本公積。資本公積有多種形成來源，有些項目可用于轉增資本，而另一些項目不能用于轉增。“接受捐贈非現金資產準備”、“股權投資準備”等準備項目屬于所有者權益中的準備項目，是未實現的資本公積，不能用于轉增資本；“資本溢價”、“其他資本公積”、“接受現金捐贈”等項目是所有者權益中已實現的資本公積，可按規定程序審批后轉增資本。“其他資本公積”項目，是指企業從前述各資本公積準備明細科目轉入的已實現的各項準備的金額�！皳芸钷D入”按規定報經主管部門批準后，可以轉增資本。外商投資企業的“外幣資本折算差額”項目不能轉增資本。
可轉贈資本比例：就未分配利潤的形成過程來看，根據公司法，在本年度凈利潤彌補以前年度損益后，應當提取各項盈余公積等（包括：1.必須計提10%的法定盈余公積金；2.必須計提5%-10%的法定公益金；3.經股東會等權利機構表決通過，可以計提任意盈余公積金、4.特殊性質的企業，還必須（可以）計提其他基金），對于法定的項目，企業必須按照規定提取。所以，只有在這些項目提取完畢后，未分配利潤仍有余額的，可以轉增資本 。但企業將盈余公積（例如：未分配利潤）轉增資本時，必須經過股東大會批準，同時轉增后的盈余公積不得少于注冊資本的25%。
所有者權益??實收資本，資本公積，留存收益（包括盈余公積和未分配利潤）
未分配利潤計算公式??各項收入-成本-營業稅金-各項費用=利潤總額 ；利潤總額-企業所得稅=凈利潤 ；凈利潤-公積金公益金-投資者應分得利潤等等=未分配利潤。
國稅發［1997］198號
各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局：
近接一些地區和單位來文、來電請示，要求對股份制企業用資本公積金轉增個人
股本是否征收個人所得稅的問題作出明確規定。經研究，現明確如下：
一、股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取
得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
二、股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得
的紅股數額，應作為個人所得征稅。
各地要嚴格按照《國家稅務總局關于印發〈征收個人所得稅若干問題的規定〉的
通知》(國稅發［1994］089號) 的有關規定執行，沒有執行的要盡快糾正。派發股
的股份制企業作為支付所得的單位應按照稅法規定履行扣繳義務。
一九九七年十二月二十五日學會計xuekuaiji
